公司情報(bào)專家《財(cái)經(jīng)涂鴉》獲悉， 12月6日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）官方網(wǎng)站披露的信息顯示，洛陽鉬業(yè)職務(wù)為“董事”的“王友貴”于10月25日、10月26日和10月28日分別增持20000股、9000股和102000股H股。

洛陽鉬業(yè)為“A+H”上市公司。據(jù)其官網(wǎng)的公開信息，王友貴曾任加拿大溫哥華Seaspan公司CEO兼董事，2016年被評為“全球最有影響力的海運(yùn)人士”。王友貴現(xiàn)在擔(dān)任洛陽鉬業(yè)“獨(dú)立董事”（以下簡稱“獨(dú)董”）。

除了王友貴，獨(dú)董增持所在公司股票的行動(dòng)并不新鮮。有統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來，包括南京銀行、中農(nóng)聯(lián)合、邁瑞醫(yī)療、牧原股份在內(nèi)，先后有17位獨(dú)董完成對公司的增持。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，獨(dú)董增持往往引起外界關(guān)注的重點(diǎn)，是其是否在《證券法》和《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》等法律或規(guī)則明確三個(gè)“邊界”：信息透明，即“應(yīng)買應(yīng)披露”，及時(shí)讓一級和二級投資人了解動(dòng)向；增持?jǐn)?shù)不超過法定比例；再者，履行獨(dú)董本身的義務(wù)，保持對公司相應(yīng)的獨(dú)立性。

    王友貴完成全部增持后比例暫為0.28%

獨(dú)董對洛陽鉬業(yè)H股的增持近期引起市場關(guān)注，因?yàn)閱螐脑鲋禂?shù)上看，是近階段可查增持?jǐn)?shù)的新高。根據(jù)洛陽鉬業(yè)預(yù)披露公告信息，王友貴擬增持不超過6000萬股H股股份，且“本次增持不設(shè)價(jià)格上下限”。

截至12月6日洛陽鉬業(yè)總股本215.99億股，即，假設(shè)王友貴增持計(jì)劃完成上限，且洛陽鉬業(yè)股本未進(jìn)行變動(dòng)，其洛陽鉬業(yè)持股占比約為0.28%左右。

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第三條第二項(xiàng)規(guī)定：直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

據(jù)以上情況和規(guī)定初步判斷，王友貴的持股數(shù)量與獨(dú)董身份并不相悖。

    獨(dú)董增持所在公司并不鮮見

拋開增持?jǐn)?shù)，王友貴的增持行動(dòng)亦不違規(guī)。洛陽鉬業(yè)10月24日晚的公告曾解釋：“2022年10月24日，公司收到獨(dú)立董事王友貴先生增持公司股份計(jì)劃的通知，基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期投資價(jià)值的認(rèn)可，公司獨(dú)立董事王友貴先生將通過法律法規(guī)允許的方式增持公司H股社會公眾股份。”

上述公告同樣解釋了原因。該原因也是眾多其他公眾公司獨(dú)董采取增持行動(dòng)的理由之一。比如，創(chuàng)業(yè)板上市公司金三江就曾在回復(fù)投資人提問時(shí)說，“獨(dú)立董事的增持目的系基于對公司股份內(nèi)在價(jià)值的合理判斷和對未來發(fā)展的信心。”

事實(shí)上，獨(dú)董增持所在公司的情況本身并不罕見。最新在11月29日，金時(shí)科技通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）發(fā)布公告稱，“公司獨(dú)董鄭春燕以自有資金于2022年11月28日以集中競價(jià)方式增持公司股份2000股，成交均價(jià)8.77元/股?！?/span>

有統(tǒng)計(jì)顯示，包括邁瑞醫(yī)療、牧原股份在內(nèi)，今年先后有17位獨(dú)董完成對公司的增持。在美股市場，Coinbase等公司也曾發(fā)布獨(dú)立董事增持的公告。

客觀而言，包括中小股民的投資人在內(nèi)，他們對獨(dú)董增持行動(dòng)的超額關(guān)注，在預(yù)料之中。因?yàn)檫@些行動(dòng)，尤其是行動(dòng)的初始階段會影響到投資決策。

誠然，普適性的原因投資人都能猜測到——如上海國家會計(jì)學(xué)院上市公司年報(bào)研究中心主任葉小杰所言：“獨(dú)董增持可能是為了向市場發(fā)出信號，表明公司質(zhì)量較高，或者股價(jià)被低估?！?/span>

但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上市公司仍要做的兩點(diǎn)義務(wù)是：首先，及時(shí)披露信息，包括各階段的增持?jǐn)?shù)、后續(xù)是否存在賣出情況等，當(dāng)然也包括與公司經(jīng)營相關(guān)的動(dòng)態(tài)信息的及時(shí)披露；其次，就是公司結(jié)合自身的實(shí)際情況，盡可能解釋清增持的原因。

而投資人們，也可通過交易所或公司的官方網(wǎng)站了解動(dòng)態(tài)信息，進(jìn)行綜合研判。

    獨(dú)董制度仍需完善“邊界”

投資人們和一些分析師擔(dān)心的另一個(gè)因素是：如何在增持行動(dòng)與獨(dú)董的地位之間，保持自身的獨(dú)立性？在保持獨(dú)立性的同時(shí)，如何在公司治理和決策端發(fā)揮更大的作用？

一種觀點(diǎn)支持獨(dú)董持股，“獨(dú)立董事個(gè)人的最優(yōu)選擇雖然達(dá)不到社會最優(yōu)，但可以達(dá)到考慮交易成本的次優(yōu)境界，相較而言，持有股份的獨(dú)立董事，會更有動(dòng)力行使監(jiān)督權(quán)?！?/span>

不過，基于大股東提名等現(xiàn)狀，要給予上述擔(dān)心因素一個(gè)“滿意的答案”，這不是光“錘”個(gè)人或公司個(gè)例就能輕易解決的，而是牽涉到復(fù)雜的改革，客觀上也與公司的股東結(jié)構(gòu)相關(guān)。

當(dāng)年“門口的野蠻人”——“寶萬之爭”過程中，4位獨(dú)董之所以能發(fā)揮作用，與萬科分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)；但反向思考，如果大股東有“一錘定音”的能力，獨(dú)董發(fā)揮的作用大小尚未可知。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生在接受采訪時(shí)曾說，“獨(dú)董在海外上市公司是‘多數(shù)派’，在董事會中起主導(dǎo)作用。我們在引進(jìn)中，國內(nèi)上市公司獨(dú)董作為上市公司董事會的‘少數(shù)派’和‘外人’，很難發(fā)揮作用。”

清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長、金融學(xué)教授田軒去年披露的數(shù)據(jù)顯示，從2001年開始，截至2021年11月24日，獨(dú)董一共進(jìn)行了超7萬次董事投票表決，反對僅36次，同意率高達(dá)99.79%。

因此，要審視獨(dú)董的獨(dú)立性邊界，或要從深度的制度改革著手，完善制度邊界。

比如，有分析觀點(diǎn)稱，“外部監(jiān)管永遠(yuǎn)都是事后監(jiān)管，無法從根本上防范違規(guī)行為的發(fā)生。 如果獨(dú)立董事能和監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所形成組合拳，把事后監(jiān)管變?yōu)槭虑胺婪叮行⊥顿Y者的合法權(quán)益才能得以保障。這就需要通過職業(yè)化的獨(dú)立董事團(tuán)隊(duì)，深入?yún)⑴c每一個(gè)董事會議案，發(fā)表獨(dú)立意見，征集中小投資者的投票權(quán)，發(fā)揮引領(lǐng)中小股東參與股東大會表決的作用，從而確保公司治理規(guī)范和內(nèi)控有效。 ”

今年4月，中國證監(jiān)會主席易會滿在上市公司協(xié)會第三屆會員代表大會上意見已經(jīng)指出，“提升公司的治理水平，要靠法治“硬手段”，推動(dòng)制定《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)，完善獨(dú)立董事制度安排，進(jìn)一步明確相關(guān)方權(quán)責(zé)關(guān)系，促進(jìn)形成規(guī)范、有效的治理機(jī)制?！?/span>

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