21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 趙云帆 上海報(bào)道

近日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家從知情人士處獲悉，山東濰坊有關(guān)部門正在要求當(dāng)?shù)爻鞘型顿Y平臺(tái)提供一些涉及a股上市公司并購(gòu)案例的綜合材料，配合并購(gòu)相關(guān)主體進(jìn)行審計(jì)。

根據(jù)資料顯示，有關(guān)城市投資主體包括濰坊城建等6家公司，案例包括對(duì)美晨生態(tài)(300237.SZ）等待多家a股上市公司的投資。

根據(jù)記者獲得的相關(guān)信息，為了配合審計(jì)，相關(guān)企業(yè)需要提供與M&A事務(wù)相關(guān)的綜合材料，包括M&A決策會(huì)議材料和決策流程、風(fēng)險(xiǎn)損失、盡職調(diào)查相關(guān)材料、M&A主體與上級(jí)主管部門、證券監(jiān)管相關(guān)部門的溝通和處罰、M&A主體自身的財(cái)務(wù)狀況等。

與此同時(shí)，據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，近年來(lái)，a股上市公司涉及濰坊國(guó)資參與并購(gòu)，已包含美晨生態(tài)(300237).SZ）(濰坊城建)、孚日股權(quán)(002083.SZ)(高密華榮)、山東墨龍(002490.SZ)(壽光金鑫)、同大股份(300321.SZ)(濰坊金控)、巴安水務(wù)(300262.SZ)(山東高創(chuàng))、高斯貝爾(002848.SZ)(濱城投資)、亞星化學(xué)(600319.SH)(濰坊城建)等七家公司。

并購(gòu)?fù)顿Y55億元，大部分浮虧

自2018年以來(lái)，新一輪產(chǎn)業(yè)布局改革進(jìn)入攻堅(jiān)階段。全國(guó)各地的城市投資平臺(tái)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、投票權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式進(jìn)入了一批a股公司。，并試圖通過(guò)流動(dòng)性支持、信用代言和地方資源對(duì)接來(lái)盤活困境的上市資產(chǎn)。

被稱為“雙贏”交易的救助公司獲得了寶貴的流動(dòng)性支持，地方國(guó)有資產(chǎn)通過(guò)被投資企業(yè)資源盤活來(lái)提高上市公司的質(zhì)量和效率，從而促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)資本的增值。

但以濰坊為代表的城市投資平臺(tái)，要么是近年來(lái)環(huán)境不好，要么是因?yàn)槿狈I(yè)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，要么是因?yàn)榕c原股東產(chǎn)生了更多的利益糾紛。有些案例未能踐行“救助”的初衷，M&A投資虧損，甚至有些被投資企業(yè)因糾紛陷入更深的經(jīng)營(yíng)困境。

在許多情況下，濰坊城建是最早的，這是最積極參與a股公司并購(gòu)的區(qū)域城市投資平臺(tái)。

2019年6月，濰坊市城建作為戰(zhàn)略投資者，正式轉(zhuǎn)讓美晨生態(tài)原控股股東賽石集團(tuán)有限公司和原實(shí)際控制人張磊26.86%的股份，與濰坊所轄的諸城市經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司合作，濰坊市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)成為公司實(shí)際控制人。

從那以后，從2020年開始，濰坊城建再次進(jìn)攻，看到另一家公司的亞星化學(xué)(600319.SH），前者通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和投票權(quán)轉(zhuǎn)讓相繼擁有上市公司21.20%的控制權(quán)，后續(xù)以現(xiàn)金形式認(rèn)購(gòu)亞星化學(xué)定增發(fā)行的股票，最終控制亞星化學(xué)35.06%的股份。

亞星化學(xué)在流動(dòng)性支持與資源對(duì)接的基礎(chǔ)上，最終實(shí)現(xiàn)了從幾乎暫停到逐步恢復(fù)的轉(zhuǎn)變。從2020年到2022年，該公司的營(yíng)業(yè)收入分別從0.49億元和1.93億元上升到8.47億元，但另一方面，整體銷售水平仍不如2019年及以往，經(jīng)營(yíng)狀況并未完全改善。

美晨的生態(tài)狀況也很難樂(lè)觀。

2020-2022財(cái)年，公司各自實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入30.65億元、20.76億元、13.67億元，股東凈利潤(rùn)0.42億元，虧損3.76億元，虧損13.57億元。

從投資來(lái)看，據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，濰坊城建分別投資12.5億元和4.95億元進(jìn)入美晨生態(tài)和亞星化學(xué)；壽光金鑫通過(guò)壽光墨龍控股在山東墨龍投資約8.25億元；濰坊金融控股通過(guò)兩期轉(zhuǎn)讓同大股份，總成本約3.82億元；濱城投資分別在兩期獲得高斯貝爾股份。投資約9.86億元；而山東高創(chuàng)轉(zhuǎn)讓巴安水務(wù)股份總額為3.34億元，高密華榮獲孚日股權(quán)控制權(quán)對(duì)價(jià)為12.75億元。

也就是說(shuō)，在上述七種情況下，濰坊城市投資平臺(tái)在獲得上市公司股份時(shí)總支出達(dá)到55.47億元。如果進(jìn)一步計(jì)算壽光金鑫對(duì)山東墨龍的免息貸款，濰坊城建對(duì)美晨生態(tài)的貸款總投資可能在60億元以上。

值得注意的是，近幾年比較不利的客觀因素上下，上述大部分投資都是在相關(guān)公司股價(jià)表現(xiàn)下出現(xiàn)浮虧。

部分城市投資平臺(tái)也開始思考“后路”，例如濰坊城建便于近期向?qū)幉▏?guó)豐出讓美晨生態(tài)投票權(quán)。

一些被投資企業(yè)仍然沒(méi)有擺脫困境

上述情況下，濰坊下屬城投平臺(tái)對(duì)巴安水務(wù)的投入，具有較強(qiáng)的典型性。

2021年11月，濰坊高新區(qū)城市投資平臺(tái)山東高創(chuàng)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和放棄與原實(shí)際控制人張春霖的投票權(quán)，獲得了上市公司巴安水務(wù)的實(shí)際控制權(quán)。同時(shí)，雙方同意山東高創(chuàng)需要通過(guò)股東貸款或固定增加的方式為上市公司提供流通，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)恢復(fù)活力。

但在山東高創(chuàng)以“白衣騎士”的方式進(jìn)駐后的第一個(gè)財(cái)年，巴安水務(wù)給出了股東凈利潤(rùn)損失13.04億元的財(cái)務(wù)報(bào)告，其中特別關(guān)注的是資產(chǎn)減值3.88億元的準(zhǔn)備。對(duì)此，公司董事直言，近幾年巴安水務(wù)運(yùn)營(yíng)沒(méi)有實(shí)質(zhì)性變化，大額資產(chǎn)減值的合理性值得關(guān)注。

此前，由于山東高創(chuàng)和巴安水務(wù)原實(shí)際控制人張春霖對(duì)巴安水務(wù)在收購(gòu)后三個(gè)財(cái)年的業(yè)績(jī)有補(bǔ)償協(xié)議，在財(cái)務(wù)報(bào)告遭受巨大損失后，張春霖需要向山東高創(chuàng)支付高額業(yè)績(jī)補(bǔ)償。然而，由于財(cái)務(wù)報(bào)告和資產(chǎn)減值的合理性存在差異，雙方就業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款產(chǎn)生了激烈的矛盾。

在動(dòng)蕩中，公司內(nèi)部治理混亂，原有的增加和補(bǔ)充計(jì)劃無(wú)法推進(jìn)，導(dǎo)致上市公司業(yè)務(wù)幾乎暫停、工資暫停、人員流失等嚴(yán)重問(wèn)題層出不窮。

在2022財(cái)年，巴安水務(wù)繼續(xù)虧損3.86億元，公司凈資產(chǎn)縮水至0.94億元，保殼困境隱現(xiàn)。此后，蟄伏了一年多的山東高創(chuàng)才萌生退意，給張春霖關(guān)聯(lián)人一些董事名額，雙方示意調(diào)解。然而，一年多的股東矛盾對(duì)公司的正常運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生了很大的影響。

高斯貝爾也發(fā)生了類似的事情(002848).SZ）去吧。截至目前，公司實(shí)際控制人劉潭愛(ài)及其一致行動(dòng)人深圳高視偉業(yè)需要向?yàn)I城投資支付1.8億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，因?yàn)楦咚关悹栠^(guò)去的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)。截至目前，業(yè)績(jī)補(bǔ)償尚未支付。

與巴安水務(wù)不同，濱城投資一如既往地支持高斯貝爾。今年7月，高斯貝爾宣布，預(yù)計(jì)將增加2.45億至3.67億投資濱城，可見(jiàn)濰坊國(guó)有資產(chǎn)將加強(qiáng)對(duì)高斯貝爾的投資。

記者注意到，在濰坊市投資平臺(tái)M&A審計(jì)提交的材料清單中，相關(guān)部門要求的材料還包括M&A后對(duì)上市公司董事長(zhǎng)的任職，以及M&A后與原上市公司股東在重大事件上的意見(jiàn)矛盾和矛盾，M&A協(xié)議的實(shí)施和業(yè)績(jī)承諾的實(shí)施，說(shuō)明M&A主體在參與上市公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的治理問(wèn)題已經(jīng)開始受到相關(guān)部門的密切關(guān)注。

對(duì)此，一位資深投資銀行家告訴記者，在一些房地產(chǎn)城市投資平臺(tái)的M&A案例中，由于缺乏經(jīng)驗(yàn)、缺乏規(guī)則和行業(yè)壁壘，團(tuán)隊(duì)融合通常不盡如人意，導(dǎo)致雙方分歧爆發(fā)，導(dǎo)致M&A缺陷的情況并不少見(jiàn)。

值得注意的是，隨著濰坊對(duì)城市投資平臺(tái)債務(wù)的重視，濰坊的一些城市投資平臺(tái)已經(jīng)開始逐步撤出其對(duì)上市公司的投資。

但在計(jì)劃審計(jì)城市投資平臺(tái)M&A案例的同時(shí)，也有消息稱，濰坊市通過(guò)各種融資支持措施，開始聯(lián)合包括各類金融企業(yè)在內(nèi)的各種力量實(shí)現(xiàn)地方債務(wù)置換，同時(shí)建立長(zhǎng)效債務(wù)機(jī)制，計(jì)劃在兩到三年內(nèi)扭轉(zhuǎn)地方債務(wù)困境。

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