來源丨財經無忌（微信號：caijwj）

作者丨韋航

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有人的地方，就有江湖。

內斗不管是在家族，企業(yè)，還是在皇室都是普遍現象。

內斗，某種程度上是一種公司治理理論失調的現象，這是是經濟學中的一項特別重要的理論，其主要是運用于公司所有權層面。

簡單來說就是公司治理就是對企業(yè)權利的一種安排，當然這是從廣義上來解釋的。但是在具體的企業(yè)管理和經營方面，公司治理又體現得較為細致，其是建立在企業(yè)所有權層次上研究如何向職業(yè)經理人授權和監(jiān)管的一門科學，這是其狹義層面的解釋。

關于公司治理理論，最早是在亞當斯密的《國富論》中所提到，亞當斯密認為在股份制企業(yè)中，隨著企業(yè)所有權和經營權的不斷分離，其要想更好的發(fā)展，那么就必須有一套良好的體系來處理好企業(yè)所有者和經營者之間的利益關系，而這一體系也就是公司治理理論的最早雛形。

在A股，上市公司內斗也一直都存在，2020年年末的游族網絡悲劇，不是第一個，也絕對不是最后一個。

資本野蠻人：業(yè)績承諾成矛盾焦點

野蠻人入侵在資本市場非常普遍，正如當年的萬科大戰(zhàn)野蠻人情況一樣，在創(chuàng)新醫(yī)療上也發(fā)生了類似情況，不過矛盾焦點在于業(yè)績承諾。

2014年到2015年，創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）連續(xù)兩年虧損，為了扭虧為盈，創(chuàng)新醫(yī)療15億元收購了收購了建華醫(yī)院、康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院三家醫(yī)院，隨后第二年創(chuàng)新醫(yī)療凈賺1.15億。

而建華醫(yī)院背后的控股者是康瀚投資，在被收購后提出三年的利潤目標為1.05億，1.23億，1.36億，但并沒有完成全部目標。

按照協議，康瀚投資需要補償一定股份和現金紅利款。

但建華醫(yī)院方認為其中上市公司募集的6.26億元，沒有像當初承諾投向建華醫(yī)院綜合樓建設，這導致了業(yè)績不佳。

于是，業(yè)績問題變成了主要矛盾，這是上市公司收購案業(yè)績補償糾紛中常見的情節(jié)。

同時創(chuàng)新醫(yī)療內部調查發(fā)現認為，建華醫(yī)院院長梁喜才利用職務之便，操縱建華醫(yī)院向梁喜才及其所控制和影響的利益主體大肆進行非正常設備采購，向其輸送巨額商業(yè)利益，涉嫌侵占上市公司資產，損害上市公司利益。

而后，創(chuàng)新醫(yī)療對建華醫(yī)院董事會進行改組，隨后第二屆董事會選舉上市公司總裁馬建建為建華醫(yī)院董事長、法定代表人、總經理；并要求建華醫(yī)院原管理層盡快完成相關事項的工商變更登記，但建華醫(yī)院原管理層一直拒不執(zhí)行上述股東決定及董事會決議。

6月28日，創(chuàng)新醫(yī)療總裁馬建建受命接管全資子公司齊齊哈爾建華醫(yī)院時，醫(yī)院職工打出“趕走資本野蠻人”的橫幅，并用雞蛋雨襲擊了馬建建。

長年內斗導致建華醫(yī)院經營業(yè)績下降。據創(chuàng)新醫(yī)療4月30日公告披露，建華醫(yī)院2019年度實現營業(yè)收入56,369.52萬元，實現凈利潤-26,509.09萬元。相比2018年大幅度下降。2020年1—3月實現營業(yè)收入8,904.18 萬元，實現凈利潤 -2,673.55萬元。

業(yè)績承諾頻頻“爽約”的原因，有些企業(yè)是受宏觀經濟周期的影響，有些企業(yè)是受經營策略調整的影響，也有少數企業(yè)是對某家公司過于依賴，風險過于集中，從而使得業(yè)績預期與實際存在較大偏頗。

不過歸其根源，在并購重組過程中進行業(yè)績預測時，不論是中介機構，還是業(yè)績承諾方本身，都應該將宏觀經濟因素、企業(yè)發(fā)展因素以及其他關聯因素考慮在內，充分客觀地進行業(yè)績預測。

現如今市場上最常見業(yè)績承諾期限為 3 年，業(yè)績承諾的依據也是經審計的扣非凈利潤，因而容易導致標的公司過于注重短期的經營業(yè)績，而忽略了該項并購重組活動的初衷，也就是通過并購尋求雙方的協同效應。

一方面，并購帶來的協同效應并不單單體現在財務數據上，尤其是凈利潤一個指標上；另一方面，協同效應也不會在短短 3 年內就能完全體現，畢竟并購后的整合活動并不容易。

大股東內斗：控制權更迭

跟業(yè)績矛盾不同的是，大股東內斗極為要命。

對于上市公司茂化實華（000637.SZ）來說，其發(fā)生的一系列行為更像一個笑話。2006年7月，茂化實華實際控制人劉軍突遭調查，被判入獄14年。

在獄中，劉軍卻動了爭奪股權的心思。

2015年，劉軍先利用委托授權的方式，先讓自己的姐姐劉華出局。

2019年5月，劉軍卷土重來，將其擁有的對茂化實華、茂化實華控股股東北京泰躍以及北京泰躍兩大股東的全部權利，委托給羅一鳴行使，要求罷免劉軍妻子范洪巖的上市公司董事長職務。

羅一鳴和劉軍是什么關系呢？羅一鳴和劉軍曾是男女朋友，雙方育有兩名非婚生子女，總結來說，劉軍想讓自己的情人上位，罷免正宮。

于是，羅一鳴拿著劉軍的全權委托書，欲罷免茂化實華董事長范洪巖，公司的大權從妻子范洪巖之手轉交到羅一鳴手中。

然而3個月后，羅一鳴通過向北京泰躍的兩大股東增加注冊資本，成為北京泰躍大股東，并宣稱自己已成為茂化實華實控人。

此舉被劉軍視為背叛。隨后，劉軍轉頭支持妻子范洪巖，準備從前女友手中奪回公司控制權。

最終劉軍也成功奪回控制權，但公司的發(fā)展卻一地雞毛。

對于皖通科技（002331.SZ）而言，幾大股東的內斗過程，也是多變曲折的。

起因在于，原董事長周發(fā)展被踢出董事會，周發(fā)展同時是皖通科技第一大股東南方銀谷的董事長。

在此之前，南方銀谷通過自有股份以及王中勝（皖通科技創(chuàng)始人）、楊世寧、楊新子的表決權委托，掌握了皖通科技30%以上的決策權。

6月12日，該委托到期，皖通科技再無30%以上的控股股東，由于股權分散，多方力量達不成共識，皖通科技現已無實際控制人。

在這次罷免投票中，周發(fā)展的另外兩位盟友廖凱、甄峰投了贊成票，成為周發(fā)展被踢出局的決定性因素。在此之前，廖凱、甄峰同時也是南方銀谷的董事股東。作為報復，二人被南方銀谷解除董事職務。

這種現象也在順利辦（000606.SZ）身上得以體現，由于上市公司業(yè)績虧損股價低迷，二股東被套后舉報大股東涉嫌經濟犯罪，要求罷免后者董事長職位。

隨后，大股東反擊，提議召開罷免二股東相關董事職位的股東大會，卻被公司監(jiān)事會取消。

同時，公司監(jiān)事會三位成員也展開罵戰(zhàn)，其中一位斥責另外兩位濫用權力、拿監(jiān)事會當兒戲。

一樁接一樁的宮斗戲，讓這家紛爭不斷、公告不斷的上市公司，成為了A股的一個笑話。

從股權結構為主的內部治理機制來說，首先，股權分散的企業(yè)更容易受到外部沖擊，其次，中國的Ａ股市場是一個典型的散戶市場，機構投資者不足20％，大多數時候是用“腳”投票而不是用“手”投票。

對于控制權市場上參與接管行為的機構投資者，也要有一個判斷和篩選。

A股中這樣的劇本確實非常多，多發(fā)生在小市值、虧損的企業(yè)中，最終都兩敗俱傷。

內斗的家族企業(yè)

近日，無錫江陰的上市公司寶利國際（300135.SZ），公司實際控制人周德洪涉嫌行賄被拘捕。

就在兩年前，他曾經以受賄罪將自己的侄女婿、當時的副總經理鄒愛國“送進”監(jiān)獄，從丈夫被抓開始，鄒愛國的妻子周士芳就開始了對周德洪的控告，并稱寶利國際和周德洪敲詐女婿三千萬。

在另外一個上市公司，萊紳通靈（603900.SH）也陷入家族糾紛困局，實控人沈東軍婚變訴訟案，男方與女方鬧掰。

2020年12月29日晚間，萊紳通靈發(fā)布的“關于董事被有關機關調查的公告”顯示，公司于2020年11月20日收到南京市公安局雨花臺分局經偵大隊通知，已正式受理公司舉報的關于董事馬峻先生、董事蔄毅澤女士涉嫌職務侵占一案。

這讓人感嘆，在職場沒朋友，甚至親人之間只談利益。

在這場內斗風波中，萊紳通靈消耗了前期數年建立的優(yōu)勢，嚴重阻礙了其發(fā)展，而阻礙因素很大程度上是因為家族成員之間缺乏完善的成員退出機制，合伙創(chuàng)始人間、家族成員間利益分配不均，導致內斗消耗精力。

據相關統(tǒng)計顯示，目前全世界的家族企業(yè)占所有企業(yè)比重基本在 65%到 80%之間，且全球 500 強企業(yè)中就有近四成的企業(yè)是家族企業(yè)。

據相關調查顯示，國際上的家族企業(yè)一般平均壽命是在 24 年左右，但是發(fā)展超過三個世紀的家族企業(yè)也還是比較多的，就說明了家族企業(yè)的發(fā)展具有長期穩(wěn)定的生存能力，就我國的情況來看，由于家族企業(yè)的起步較晚，國家計劃經濟體制的影響，家族企業(yè)自身的問題等等因素。

在中國，家族企業(yè)的平均壽命只有12年左右，真正意義上的百年企業(yè)則更少之又少。

這也看出，高管團隊的協力及一致行動方向，公司向前發(fā)展的關鍵。

企業(yè)最大的成本和危機是內耗（內斗），耗費了時間、時機、精力、智力、財力，優(yōu)秀企業(yè)都是懂得預防與化解內耗。

對于內斗的企業(yè)來說，其受到最大影響的問題應該是在公司管理的層面，而管理作為公司長遠發(fā)展的基礎所在，需要我們特別關注企業(yè)內斗結束后發(fā)展中所存在的公司治理問題。

而如何來更為有效的解決公司治理的問題，就要求企業(yè)在出現內斗問題時要做到事后防范，通過科學合理的分析并在此基礎上提出相應的解決對策，才能解決好內斗問題。

具體來說，就是需要公司做好自身的內部治理，進而在未來的發(fā)展中，在其他各個方面也會逐漸地趨于良性。

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