2012年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法》，員工持股計(jì)劃得到了專(zhuān)門(mén)界定。據(jù)《暫行辦法》，員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應(yīng)付員工工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入本公司股票并長(zhǎng)期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。

近年來(lái)，不斷有公司推出員工持股計(jì)劃，將員工利益與公司利益有效綁定，建立利益共享機(jī)制，完善長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，提升公司發(fā)展質(zhì)量。時(shí)代數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2022年共266家A股上市公司披露了283期員工持股計(jì)劃，較2021年的236期增加了47期，同比增長(zhǎng)19.9%。

而員工持股計(jì)劃在實(shí)行規(guī)模不斷擴(kuò)大的過(guò)程中卻逐漸“偏軌”，不少公司所推出的員工計(jì)劃缺乏合理的考核機(jī)制，甚至出現(xiàn)不少超低價(jià)持股計(jì)劃，存在利益輸送的嫌疑。

一、39家公司實(shí)際資金規(guī)模超億元

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2022年共266家A股上市公司披露了283期員工持股計(jì)劃，計(jì)劃資金規(guī)模達(dá)到415.91億元。已實(shí)施的員工持股計(jì)劃中，實(shí)際資金規(guī)模達(dá)到289.62億元。

共39家上市公司員工持股計(jì)劃實(shí)際資金規(guī)模超億元。恒力石化、通威股份、智飛生物、東方盛虹、九豐能源分別以68.4億元、54.9億元、29.2億元、19.6億元、7.0億元位列前五。

據(jù)恒力石化公告，公司第六期員工持股計(jì)劃通過(guò)專(zhuān)項(xiàng)金融產(chǎn)品取得并持有公司股票，專(zhuān)項(xiàng)金融產(chǎn)品資金總額上限73.8億元。截至2022年5月12日，恒力石化通過(guò)受讓公司回購(gòu)的本公司股票以及二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易的方式，合計(jì)持有公司股票2.92億股，占公司總股本的4.14%，實(shí)際成交金額68.38億元（不含交易費(fèi)用），已完成股票購(gòu)買(mǎi)。

此外，據(jù)東方盛虹公告，公司第二期員工持股計(jì)劃初始資金總額不超過(guò)32.6億元。截至2022年8月31日，東方盛虹通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易、大宗交易方式累計(jì)買(mǎi)入公司股票1.17億股，占公司總股本的1.88%，實(shí)際成交金額19.56億元，已完成股票購(gòu)買(mǎi)。

二、七成持股主要來(lái)源為公司回購(gòu)

根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，員工持股計(jì)劃所需公司股票可通過(guò)上市公司回購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票、股東自愿贈(zèng)與等方式解決。

據(jù)時(shí)代數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2022年已披露的員工持股計(jì)劃中，201期員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源于上市公司回購(gòu)，占比71.0%。另有25.1%、23.3%的員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓和定向受讓。

近九成的員工持股計(jì)劃資金來(lái)源于員工薪酬及自籌資金，持股計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)金、股東或?qū)嶋H控制人借款、向第三方融資作為資金來(lái)源的持股計(jì)劃數(shù)分別為8期、10期、13期。

此外，時(shí)代數(shù)據(jù)查閱發(fā)現(xiàn)，2022年共有15家公司發(fā)布了多期員工持股計(jì)劃。其中，江特電機(jī)和蘇寧環(huán)球?yàn)?022年發(fā)布員工持股計(jì)劃期數(shù)最多的兩家公司。

據(jù)公司公告，江特電機(jī)分別于2022年1月21日、8月19日和9月20日發(fā)布了第一期員工持股計(jì)劃（草案）、第二期員工持股計(jì)劃（草案）、第三期員工持股計(jì)劃（草案），目前均已完成非交易過(guò)戶(hù)。

蘇寧環(huán)球分別于2022年1月29日、9月14日及10月19日發(fā)布第一期員工持股計(jì)劃（草案）、第二期員工持股計(jì)劃（草案）、成長(zhǎng)共贏(yíng)員工持股計(jì)劃，目前均已完成非交易過(guò)戶(hù)。

三、30家公司因持股計(jì)劃方案合理性收關(guān)注函

員工持股計(jì)劃本是公司激勵(lì)人才發(fā)展，提升公司發(fā)展質(zhì)量的方式。然而，時(shí)代數(shù)據(jù)梳理發(fā)現(xiàn)，上年的266家已披露員工持股計(jì)劃的A股上市公司中，共有30家公司收到關(guān)注函。員工持股因其所受監(jiān)管要求的靈活性，容易成為一些公司變相股權(quán)激勵(lì)和實(shí)施利益輸送的工具。

據(jù)時(shí)代數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，受關(guān)注問(wèn)題主要圍繞公司員工持股計(jì)劃中的受讓股份價(jià)格（76.7%）、業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)置（80.0%）、參與對(duì)象及認(rèn)購(gòu)份額（73.3%）三個(gè)方面。其中，73.3%的公司被詢(xún)問(wèn)受讓股份價(jià)格的確定依據(jù)及合理性，半數(shù)公司被質(zhì)疑業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)置的合理性和參與對(duì)象認(rèn)購(gòu)份額的確定標(biāo)準(zhǔn)及合理性。

今年以來(lái)，超低價(jià)的員工持股計(jì)劃屢現(xiàn)，不少員工持股計(jì)劃受讓股份價(jià)格大幅低于回購(gòu)均價(jià)及股票市價(jià)，有失公平并損害公司股東利益。據(jù)時(shí)代數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2022年A股上市公司推出的員工持股計(jì)劃中出現(xiàn)12期“0元”員工持股計(jì)劃，而1元以?xún)?nèi)的“白菜價(jià)”員工持股計(jì)劃則有26期。

而一些公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)置的不合理行為也讓員工持股計(jì)劃利益“大放水”。未明確設(shè)置公司層面業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置過(guò)寬、選用產(chǎn)能等非業(yè)績(jī)指標(biāo)、下調(diào)業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)等情形出現(xiàn)在員工持股計(jì)劃公告中。據(jù)時(shí)代數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2022年A股上市公司推出的員工持股計(jì)劃中僅六成明確設(shè)置公司層面業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)，29期員工持股計(jì)劃只設(shè)置個(gè)人層面的考核標(biāo)準(zhǔn)，有4家公司發(fā)布公告下調(diào)了業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)。

2022年9月9日，天齊鋰業(yè)因員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格、業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)置合理性收到深圳證券交易所的關(guān)注函。天齊鋰業(yè)《2022年度員工持股計(jì)劃（草案）》顯示，此次員工持股計(jì)劃公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為“截止2024年底公司鋰化工產(chǎn)品產(chǎn)能合計(jì)達(dá)到碳酸鋰（當(dāng)量）90000噸”，僅包含產(chǎn)能這一非業(yè)績(jī)指標(biāo)。

因員工持股計(jì)劃要求的寬松，不少公司披著“員工持股”的外衣，規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象、授予價(jià)格、分期解除限售等相關(guān)要求，存在變相實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的嫌疑。與其說(shuō)是員工持股計(jì)劃，更不如說(shuō)是“高管獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃”。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2022年A股上市公司推出的員工持股計(jì)劃中，35期員工持股計(jì)劃高管認(rèn)購(gòu)比例超過(guò)50%。6家公司的員工持股計(jì)劃高管認(rèn)購(gòu)比例超90%。千紅制藥2022年8月9日披露的《2022年核心員工持股計(jì)劃草案》顯示，此次員工持股計(jì)劃中高管參股比例達(dá)到100%。其中，公司實(shí)際控制人王耀方及其一致行動(dòng)人王珂認(rèn)購(gòu)金額共12075萬(wàn)元，占比達(dá)83.33%。金字火腿2022年9月14日發(fā)布的《第一期員工持股計(jì)劃》則顯示，此次計(jì)劃中董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員認(rèn)購(gòu)金額達(dá)1.48億元，占比98.14%。

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