瑞財經 王敏 12月3日，深交所官網顯示，天海汽車電子集團股份有限公司（簡稱“天海電子”）及保薦機構招商證券，對外披露了首次公開發(fā)行股票并主板上市申請文件審核問詢函的回復內容。

資料顯示，天海電子早在2017年7月就簽訂了上市輔導協議，整個輔導階段長達約7年時間。

招股書信息表明，該公司專注于為汽車整車制造商提供汽車傳輸系統、連接系統、智能控制等配套解決方案，核心業(yè)務是汽車線束、汽車連接器、汽車電子等零部件的研發(fā)、生產與銷售，產品廣泛應用于新能源汽車和傳統燃油汽車的整車制造領域。

截至招股書簽署之日，廣州工控直接持有天海電子38.5650%的股份，長晟智能直接持股5.3812%，工控產投直接持股1.0359%。由于廣州工控、長晟智能和工控產投受同一主體控制且為一致行動人，三者合計直接持股比例達44.9821%，因此廣州工控是天海電子的控股股東。

同時，廣州市人民政府直接持有廣州工控90%的股權，廣州市國資委作為市政府出資人代表履行職責，是天海電子的實際控制人。

2021年6月，賽領嘉遠、賽領卓卉、上海衡崢、王京寶、上海晶橋、鶴壁開景、楊繼學、董建敏等股東，將所持全部或部分天海電子股份轉讓給廣州工控，使得廣州工控獲得了公司43%的股權。

此次收購完成后，廣州工控正式成為天海電子控股股東，廣州市國資委也隨之成為公司實際控制人。

針對這一控制權變更事項，深交所要求天海電子結合資產評估的流程、方法及結論，以及公司生產經營、核心資產、主要財務數據等情況，說明廣州工控受讓股權的背景、原因與過程，交易定價的依據及公允性，同時需確認是否履行了國有資產評估、備案、審批等相關程序。

此外，深交所還要求說明廣州工控入股前后，天海電子在公司治理結構、董事會席位及提名規(guī)則、經營管理層提名與任職機制、重大事項決策流程、對外協議簽署及業(yè)務經營模式等方面的變化，分析控制權變更對公司生產經營的具體影響，并論證實際控制權認定依據的充分性。

根據廣州工控《關于廣州工控并購天海電子的議案》，本次股權受讓主要基于以下背景和原因：

①響應廣州市加快建設國際汽車零部件產業(yè)基地的政策號召。天海電子的產品結構、市場定位及研發(fā)布局與廣州市政府的產業(yè)發(fā)展規(guī)劃高度契合，并購天海電子有助于推動廣東省汽車產業(yè)“強鏈、補鏈、延鏈”，加速產業(yè)體系升級；

②落實廣州工控“十四五”戰(zhàn)略規(guī)劃的重要步驟。廣州工控“十四五”規(guī)劃明確提出，要在期末進入中國汽車零部件廠商20強，將汽車零部件板塊打造為集團支柱產業(yè)，并購天海電子是實現這一目標的關鍵舉措；

③天海電子與廣州工控現有產業(yè)存在協同效應。

2020年12月18日，亞太會所出具《收購審計報告》，經審計，截至2020年9月30日，天海電子模擬合并后的凈資產賬面價值為94380.48萬元。同年12月25日，廣東中企出具《收購評估報告》，采用資產基礎法評估，截至2020年9月30日評估基準日，公司凈資產評估值為241424.97萬元。

2021年3月30日，廣州工控、長晟智能與其他轉讓方共同簽訂《股份轉讓協議》，約定本次轉讓價格以《收購評估報告》的評估結果241424.97萬元為依據，廣州工控與長晟智能合計收購51%股權，交易總價款為123126.73萬元。這意味著本次股權交易定價具備合理依據，公允性得到保障。

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