探路者6.78億收購兩芯片公司，轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體引股價跌12%。

在傳統(tǒng)主業(yè)日益疲軟的情況下，越來越多的企業(yè)寄希望于轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體，以求獲新生。

日前，國內(nèi)戶外用品上市公司探路者公告稱，擬以3.21億元收購深圳貝特萊電子51%股權(quán)，同時以3.57億元收購上海通途半導(dǎo)體51%股權(quán)。

上述兩筆交易總額達(dá)6.78億元，且均是高溢價收購，收購貝特萊的增值率為363.26%，收購上海通途的增值率更是高達(dá)2119.65%。

斥巨資收購半導(dǎo)體標(biāo)的背后，是探路者的傳統(tǒng)戶外用品主業(yè)日益疲軟，“紫光系”李明入主之后，公司便大刀闊斧向半導(dǎo)體行業(yè)進(jìn)軍。

不過二級市場對上述交易似乎并不看好。收購公告發(fā)布以來，探路者股價累計跌幅超12%，截至12月8日收盤，報10.35元/股，最新市值91.46億元。

從“賣沖鋒衣”到“賣芯片”

在國內(nèi)戶外用品領(lǐng)域，探路者的資歷頗老。公司成立于1999年，2009年作為首批企業(yè)之一登陸創(chuàng)業(yè)板，也被稱作“戶外用品第一股”。

產(chǎn)品涵蓋戶外服裝、戶外鞋品和戶外裝備三大系列，旗下品牌有探路者、探路者童裝、Discovery Expedition（已退出授權(quán)運營），其市占率曾排名第一，是中國最大的戶外用品企業(yè)之一。

和很多傳統(tǒng)企業(yè)一樣，探路者過去十年面臨的最大難題是，如何找到新的增長點。2015年，公司業(yè)績達(dá)到歷史頂峰38.08億元，之后便增長乏力。

在主業(yè)放緩的情況下，探路者啟動“戶外+旅游+體育”多元化戰(zhàn)略，先后收購在線旅游平臺Asiatravel、易游天下，綠野網(wǎng)等。但收效甚微，反而因經(jīng)營重心分散致業(yè)績持續(xù)下滑。2020年營收一度下滑至9.12億元，虧損2.75億元。

2021年，現(xiàn)任董事長李明通過通域眾合與通域基金收購探路者13.65%的股份，成為實控人。李明在半導(dǎo)體領(lǐng)域深耕多年，曾擔(dān)任紫光國芯微電子股份有限公司董事長、紫光集團(tuán)有限公司聯(lián)席總裁等。

李明上任后，引入紫光系高管何華杰，任探路者總裁。之后在李明的操盤下，“紫光系”過去的半導(dǎo)體運作經(jīng)驗在探路者身上得到實踐。

2021年，探路者以自有資金2.6億元收購北京芯能60%股權(quán)，切入Mini/Micro LED 顯示驅(qū)動芯片領(lǐng)域。之后在2023年，探路者又先后收購觸控芯片設(shè)計研發(fā)公司G2 Touch 95.01%股權(quán)、芯片封測廠商江蘇鼎茂60%股權(quán)。

通過陸續(xù)收購3家芯片公司，探路者形成“戶外+芯片”雙主業(yè)發(fā)展。2024年公司的15.92億元營收中，戶外業(yè)務(wù)占比86.03%，芯片業(yè)務(wù)占比13.97%。

21倍高溢價收購與對賭協(xié)議

回到此次交易，探路者收購的兩個標(biāo)的都是成立10年以上的老牌半導(dǎo)體公司。

貝特萊成立于2011年，是一家專注數(shù)?；旌闲盘栨溞酒敖鉀Q方案設(shè)計的國家高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為指紋識別芯片、觸控芯片及專用 MCU芯片。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司截止報告期末的資產(chǎn)總額為2.75億元，歸屬母公司所有者權(quán)益1.4億元。業(yè)績方面，2024年其實現(xiàn)營收1.79億元，凈利潤-2.52億元；今年前8個月實現(xiàn)營收1.66億元，凈利潤1773萬元。

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)分別采用收益法和市場法進(jìn)行估值：收益法估值為6.51億元，增值率363.26%；市場法估值為7.32億元，增值率421.5%。

綜合商業(yè)價值、行業(yè)發(fā)展前景與產(chǎn)品業(yè)務(wù)規(guī)劃等多重因素，探路者最終給出收購貝特萊51%股權(quán)的交易價格為3.21億元。

高溢價收購的同時附帶有業(yè)績對賭協(xié)議，貝特萊在2026年、2027及2028年的歸母凈利潤，分別不低于3370萬元、4770萬元和6860萬元。若任一年度的利潤低于承諾的90%，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)共同且連帶地按約定對受讓方進(jìn)行補(bǔ)償。

另一家標(biāo)的公司上海通途成立于2012年，是一家專門從事芯片設(shè)計研發(fā)、IP技術(shù)授權(quán)的高科技公司，在圖像及視頻處理、高清智能顯示技術(shù)領(lǐng)域擁有一定的創(chuàng)新積累和應(yīng)用儲備。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司截止報告期末的資產(chǎn)總額為1.03億元，歸屬母公司所有者權(quán)益3166萬元。業(yè)績方面，2024年其實現(xiàn)營收5606萬元，凈利潤554萬元；今年前8個月實現(xiàn)營收1.05億元，凈利潤1887萬元。

機(jī)構(gòu)采用收益法和市場法對標(biāo)的公司進(jìn)行估值：收益法估值為7.03億元，增值率2119.65%；市場法估值為7.28億元，增值率2199.63%。

綜合商業(yè)價值、行業(yè)發(fā)展前景與產(chǎn)品業(yè)務(wù)規(guī)劃等多重因素，探路者最終給出收購上海通途51%股權(quán)的交易價格為3.57億元。

同時也附帶業(yè)績對賭協(xié)議，上海通途在2026年、2027年及2028年業(yè)績承諾期內(nèi)，實現(xiàn)的歸母凈利潤應(yīng)累計不低于1.5億元。

探路者表示，公司現(xiàn)有產(chǎn)品為數(shù)模混合芯片及模擬芯片。貝特萊已構(gòu)建指紋識別芯片、人機(jī)交互芯片和專用 MCU 三大核心產(chǎn)品線，上海通途的產(chǎn)品包括屏幕橋接芯片及IP。

通過此次收購，公司將補(bǔ)充80余款成熟量產(chǎn)產(chǎn)品，含發(fā)明專利、軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計在內(nèi)的230余項知識產(chǎn)權(quán)，70余名研發(fā)人員。

不過，探路者也明確提示，本次收購?fù)瓿珊髮⒋_認(rèn)較大金額的商譽(yù)，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，則本次收購所形成的商譽(yù)將存在減值風(fēng)險。

業(yè)績“焦慮”與“希望”

探路者之所以愿意給出20倍以上的高溢價收購，其背后目的不言而喻。

一方面是公司當(dāng)前的業(yè)績焦慮。

自2021年“紫光系”李明入主之后，探路者的業(yè)績止住跌勢，逐步企穩(wěn)回升。22年至24年，營收分別為11.39億元、13.91億元、15.92億元，同期歸母凈利潤分別為0.70億元、0.72億元、1.07億元。

 

但今年以來，形勢再次開始惡化。根據(jù)最新披露的三季報，公司實現(xiàn)營業(yè)收入9.53億元，同比下降13.98%，扣非歸母凈利潤為3304萬元，同比下降67.53%；經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-1.47億元。

除消費市場本身疲軟外，戶外賽道的競爭加劇也是主要原因。根據(jù)久謙數(shù)據(jù)，2025年前10個月，駱駝/伯希和/北面為線上沖鋒衣銷售額前三品牌。盡管行業(yè)資歷老，但在營銷手段及消費者心智構(gòu)建方面，探路者與新興競爭對手仍有不少差距。

另一方面是芯片半導(dǎo)體賽道本身的估值紅利。今年以來，“科技為先”是貫穿本輪牛市的最強(qiáng)主線，尤其是以導(dǎo)體為代表的國產(chǎn)替代。上周摩爾線程以1572倍超額認(rèn)購，市值一度踏破3000億關(guān)口，成為年內(nèi)最受追捧的硬科技新股。

而探路者此次收購的兩家芯片公司，如果按半導(dǎo)體行業(yè)平均百倍以上的市盈率來看，似乎并不是很離譜，甚至可以說有些便宜。

今年上半年，探路者的芯片業(yè)務(wù)收入為1.15億元，將貝特萊和上海通途納入合并報表后，公司今年的芯片業(yè)務(wù)收入將實現(xiàn)翻倍增長。

尤其是當(dāng)前探路者的芯片業(yè)務(wù)尚未形成穩(wěn)定盈利，此次收購將為其帶來顯著盈利改善。

但不管是貝特來還是上海通途，在各自的領(lǐng)域均未形成絕對的壁壘，其業(yè)績最終能否持續(xù)兌現(xiàn)，將是影響探路者未來市值的核心變量。

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